（一）商务部的有关规定。
迄今为止， 我国对于金融服务业的准入还存在着较为严格的限制。 根据我国商务部发布的 《外商投资业指导目录 （修订征求意见稿）》， 金融业被列为限制外商进入的领域， 但在禁止类和鼓励类则都未具体提及第三方支付业务， 从而也造成一些外资在行业发展初期通过采用协议控制的 VIE 模式介入第三方支付的现象，而对于这种规避前述规定的模式之合法性问题， 有些论者持否定态度， 认为 “金融行业是一个特殊而敏感的行业， 由于其涉及的巨额资金可能会对国家主权及金融安全造成的冲击， 国家对该行业的开放向来十分慎重， 因此， 对待金融领域的外资准入法律门槛， IT 企业的常用规避方式---协议绑定， 即以用内资主体取得牌照， 再用外资主体通过绑定协议的方式将利润转移至境外---不一定能够行得通。”
（二）央行的有关规定。
我国对于第三方支付的专门立法和监管经历了一个渐进的过程。 作为一种创新的支付清算模式， 在我国第三方支付发展初期， 自 1999 年我国出现第三方支付服务企业以来， 直至 2005 年的大约 6 年间， 我国国内法中并没有相对应的行业监管法规。 2005 年， 央行出台 《支付清算组织管理办法 （征求意见稿）》 和 《电子支付指引 （第一号）》， 开始将第三方支付纳入监管。 2009 年 4 月 16 日， 央行的 《中国人民银行公告 〔2009〕 第 7 号》， 宣布对第三方支付企业进行登记备案。 2010 年6 月 21 日 , 央行以 2 号令方式公布了 《非金融机构支付服务管理办法 》 （也被称为 “2 号令”）， 并规定包括第三方支付在内的非金融机构必须在 2011 年 9 月 1 日前申领 《支付业务许可证》， 无证将禁止运营。 2010 年 12 月 1 日再次出台 《非金融机构支付服务管理办法实施细则》， 对非金融机构第三方支付服务的监管框架初具雏形。
总体来看， 对于第三方支付企业涉及的外资准入问题， 央行 2 号令作出的规定是不明确的。 《非金融机构支付服务管理办法》 第 9 条规定 “外商投资支付机构的业务范围、 境外出资人的资格条件和出资比例等， 由中国人民银行另行规定， 报国务院批准。” 在其第 10 条对于第三方支付行业准入的规定中， 对申请企业的出资人方面， 虽未对外商准入作出限制， 但同时也并未明示对外资开放的条件。 根据前述规定， 第三方支付企业如有外资成分， 则需等待央行另行出台管理办法， 而该办法迄今为止尚未出台， 这就可能意味着理论上有境外出资人的第三方支付企业， 在国务院批准的新办法出台、 外资途径尚未清晰化之前， 难以获得央行颁发的第三方支付牌照。 因此， 在上述的央行 2 号令等文件出台后， 存在外资背景或外资协议控制的第三方支付企业为尽快获得牌照， 相应采取了几种不同的外资化的策略： 一是以银联商务等 “银联系” 公司为代表的方式---通过谈判清退了外资。 二是以北京拉卡拉网络技术有限公司为代表的方式---将外方股权由联想控股旗下的美元基金转入人民币基金手中， 或直接由联想控股收购 （王姗姗、 张宇哲， 等， 2011）。 三是以支付宝为代表的方式---由作为公司董事长 / 管理层代表的马云单方面终止协议控制。 四是仍然有一些企业暗中继续沿用协议控制模式。
央行 2 号令颁布以来， 除支付宝外， 比较典型的已有快钱、 拉卡拉、 财付通等第三方支付企业均陆续在申请 《支付业务许可证》 前完成转制。 一位支付业内人士表示， “事实上， 3 年前相关部门已多次组织各方进行沟通， 给予了足够的时间和空间让国内支付公司去完成 ‘内资' 这个程序。 相对而言， 全外资背景的支付企业一直未获表态。” （谢睿， 2011）事实也佐证了全外资背景的第三方支付企业在我国获得牌照并非易事， 例如，在全球 190 个国家和地区有超过 2.2 亿用户的 PayPal （美银保） 在 2011 年年底就已经向中国人民银行提交了申请， 但其名称并未包括在央行 2012 年公布的第四批获得牌照的企业中。
