引言
随着监管力度的不断加强,第三方回款逐渐成为证监会及交易所对拟上市企业问询的关切重点。因第三方回款涉及客户付款主体的不可控制性,以及常见的“钱款两清”,不在意客户是由哪方主体进行付款的思维惯性,任何企业都有可能面临第三方付款的情形。如何就第三方回款的真实性、合理性、合规性、必要性等进行判断,如何从内部控制角度就第三方回款事项进行把控也成为拟上市企业亟待解决的问题。本文将从第三方回款监管关切点出发,深度解析第三方回款的内控要求。
第三方回款概要及监管政策趋势
第三方回款的定义
第三方回款,顾名思义,就是指公司收到的销售回款的支付方与签订经济合同的往来客户不一致的情况,即与公司签订合同且发票开具的主体为A,但实际是由B进行付款。此种第三方回款的情形打破了原有的物流、票流、资金流“三流一致“的规定。
第三方回款存在的风险
由于第三方回款原因和代付背景存在多种复杂情况,且难以追溯。若企业未能有效核实第三方回款情况,并加以内部管控,可能造成虚假收入、灰色资金流转、企业回款困难、面临潜在的索赔诉讼等风险:
风险1. 虚假收入
第三方回款的存在可能导致企业无法将部分收入与真实的业务交易相匹配,资金流与货物流的不一致可能会给企业带来虚开增值税发票的风险。同时,由于第三方回款难以核实收入的真实来源以及代付方的真实身份,企业可能利用第三方回款此类交易调节利润,造成收入虚增、收入确认不真实或关联方占用公司资金等可能性,从而对企业财务数据的真实准确性造成一定影响。
风险2. 灰色资金
由于多数第三方回款无法核实代付方的身份,难以辨别资金的真实来源和去向,具有隐蔽性,从而使得资金的非法转移、洗钱、套现、诈骗等活动有了可乘之际。例如,通过虚构交易、虚构企业等方式,将非法资金变成看似合法的资金,以逃避监管。而企业也面临非法资金流入的可能性,带来潜在的法律风险,损害企业利益。
风险3. 回款困难
企业未获取第三方委托付款协议未对代付事实进行确认,或未能及时识别第三方回款客户的付款方与客户提供的代付款证明金额不一致,可能导致付款纠纷,企业回款困难从而影响企业的应收账款周转率。同时,因代付证明的缺失,企业销售订单、签收单据及付款证明无法进行闭环核查,无法验证企业第三方回款与销售收入、应收账款等的勾稽关系,从而影响财务入账的准确性。
风险4.索赔诉讼
第三方回款的付款人可能因并未与公司签订任何合同或协议,并未结欠公司的款项而要求退款。更有甚者就第三方支付向公司提出法律诉讼,或其清算人提出任何索赔,则公司将面临耗费大量财务及管理资源就相关索赔及法律诉讼抗辩的风险,对公司日常经营及财务状况带来负面影响。
第三方回款的监管要求
由于第三方回款存在的多重潜在风险,近年来,监管机构逐渐加强对拟上市企业第三方回款相关事项的披露及审核工作要求。自2019年3月25日,证监会发布的关于新股首发(IPO)审核最具实操性的50条监管问答《首发业务若干问题解答》,对第三方回款的定义、第三方回款符合情况、保荐机构及申报会计师重点核查事项及招股说明书内相关披露要求进行了明确阐述。此后,深交所、上交所、北交所均陆续发布上市问答、指引,均再次明确了对首发企业存在第三方回款情况的审核重点。
2023年2月,中国证监会为进一步加强、规范首发企业审核工作,将目前主板、科创板、创业板与首发业务财务审核相关的审核问答予以整合,发布了《监管规则适用指引——发行类第 5 号》,对 “符合行业经营特点的第三方回款情况” 进行了进一步补充说明。同时,指引中明确指出,中介机构需选取不一致业务的明细样本和银行对账单回款记录, 追查至相关业务合同、业务执行记录及资金流水凭证, 获取相关客户代付款确认依据, 以核实委托付款的真实性、代付金额的准确性及付款方和委托方之间的关系, 说明合同签约方和付款方不一致的合理原因及第三方回款统计明细记录的完整性, 并对第三方回款所对应营业收入的真实性发表明确意见。
第三方回款问询关注点
根据过往案例总结,监管机构问询关注点通常为:招股说明书内是否根据《监管规则》内第三方回款分类,对发行人第三方回款情况进行有效分类及披露;第三方回款的原因、商业性及合理性;发行人与代付方的关联关系;通过第三方支付平台回款的原因及合理性;第三方回款模式的说明及资金流转渠道的披露。
案例一
背景:
公司A是一家集研发、生产和销售为一体的生产商,于2020年申请创业板上市。第一版招股说明书中内,披露说明了三年度营业收入总额、第三方回款金额(第三方回款情况分为两类:1. 客户所属集团通过集团财务公司或指定相关公司代客户统一对外付款;2.其他第三方回款)以及第三方回款占比。
监管机构问询:
请发行人补充披露客户所属集团通过集团财务公司付款、指定相关公司代客付款情形,分别披露对应金额及占比;各类回款方与签订合同方的关系、各期回款金额及占收入比例;第三方回款的原因、必要性及商业合理性,发行人及关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排。
发行人回复:
回复中,发行人对第三方回款情况进行了进一步细分。原“客户所属集团通过集团财务公司或指定相关公司代客户统一对外付款”进行了进一步细分,依次为:a) 集团财务公司付款-签订合同方兄弟公司;b) 指定相关公司付款(合同方母公司、兄弟公司)。同时,对原 “其他第三方回款” 进一步分类为:a) 签订合同方客户;b) 签订合同方员工。并针对以上分类,补充披露了对应第三方回款金额及占比。对第三方回款的原因、必要性及商业合理性作出了进一步解释说明:签订合同方的母公司付款出于客户集团内管理要求。此外,回复内还披露确认了公司与第三方付款方的关联关系。
案例问询重点:
案例二
背景:
公司B是一家大宗商品信息服务商,于2020申请创业板上市。招股说明书中内,披露说明了第三方回款方与签订合同方的关系及对应代付金额、占比。同时,报告内披露了公司接受的付款方式(含微信及支付宝付款)及对应客户数量和金额。
监管机构问询:
请发行人补充披露:微信支付的客户数量、付款金额超过个人客户数量、付款金额的原因及合理性,是否表明存在法人客户通过微信、支付宝等方式付款的情形,如存在,该等情形是否属于第三方回款,说明该充值的具体模式和资金流转过程(含转出渠道、流入渠道)。
发行人回复:
客户通过微信、支付宝等第三方平台付款时,公司微信、支付宝账户流水中显示订单号、流水号、微信号/支付宝账号、微信 OpenID、付款日期、金额等信息。鉴于上述第三方平台用户未采用实名制或因保护用户隐私等原因,微信流水没有实际付款方名称,支付宝账户流水中付款方名称中部分文字以“*”代替,因此,根据微信、支付宝账户流水无法判断此类付款的实际付款方,也无法验证该类付款是否属于第三方回款。
案例问询重点:
第三方回款的内控要求
常见的第三方回款内控要求
为了缓建第三方回款带来的潜在的资金、法律等风险,满足拟上市企业第三方回款要求,毕马威业务团队建议公司可以通过制度建立、日常管理、定期核查这三方面循序渐进的入手,逐步建立并强化第三方回款的相关内部控制措施,以管理及减少第三方回款。
结束语
为保障公司的权益不受第三方回款的相关风险影响,公司应首先通过加强自身内部控制建设以尽量避免第三方回款的发生。对于无法避免的第三方回款,公司需结合第三方回款监管要求及公司管理制度对第三方回款进行管理。毕马威业务团队可以依据多年企业服务经验为企业结合实际情况建立第三方回款的管理制度、搭建日常管理流程、执行定期监察机制,并协助对第三方回款的真实性、合理性、关联性进行分析披露,以缓建公司IPO审核期间中的风险与不确定性,助力企业成功上市。
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