1、电商企业支付清算现状
商务部统计数据显示，2012 年到 2016 年，我国网络购物用户人数从 2.42亿人增长至 4.67 亿人，增长近一倍。电子商务交易额从 8.1 万亿元增长至 26.1万亿元，年均增长 34%。其中，网络零售交易额从 1.31 万亿元增长至 5.16 万亿元，年均增长 40%，对社会消费品零售总额增加值的贡献率从 17%增长至 30%。
电子商务发展直接和间接带动的就业人数从 1500 万人增长至 3700 万人。
同时，据国家统计局电子商务交易平台调查显示，2017 年全国电子商务交易额达 29.16 万亿元，同比增长 11.7%。其中商品、服务类电商交易额 21.83 万亿元，同比增长 24.0%。相关机构统计，2017 双 11 期间全网 20 家平台实时销售数据显示全网总销售额是 2539.7 亿。
电子商务行业的高速发展，除了依托于信息技术的普及以及物流行业的发展外，还离不开安全、高效、便捷移动支付业务，特别是信用担保类移动支付业务的支撑，例如淘宝网就是在支付宝作为第三方平台方进行资金担保后，才彻底解决了电子商务平台买卖双方之间的信任问题。
由此，现在的电子商务平台基本采用的类似淘宝网一样的由电商平台担当信用担保方的业务模式，暨消费者在电商平台消费支付后，交易资金不会第一时间进入交易商家的账户，而是由电商平台作为信用担保方对该笔资金进行监管，待消费者对订单进行签收后的 T+N 天，由电商平台将该笔订单的资金清算给入驻商家。
随着电子商务业务的不断发展和开发，市场竞争也不断加剧，部分采用第三方商户入驻销售商品模式的电子商务平台，在业务开展过程中，通过其信用担保方的角色，以“大商户”模式与收单机构开展支付清算业务，并进一步进行资金归集并清分或在其平台用自己平台的充值账户为客户开立了具消费、体现等功能的电子钱包，由此形成沉淀巨大的资金池，并将此部分自己用于银行理财等赚取利息收入。
随着此类业务的规模扩大，未持有《支付业务许可证》又开展支付清算业务的电商平台带来的资金风险也信息风险也越发凸显，长此以往将严重影响我国电子商务行业的健康发展。下面以未持有《支付业务许可证》又开展支付清算业务的电商平台为例，对其支付清算现状进行分析：
（1）资金二清
目前市场上，未持有《支付业务许可证》的电商平台基本都是以自身“大商户”的名义与银行机构、第三方支付机构等持证机构签约，成为其特约商户，接入支付机构的支付通道。
消费者在其平台商户消费购物后，由支付机构将消费资金先结算至电商平台开立的账户中，再由电商平台根据本平台的支付清算规则T+N 清算给入驻商户，未清算之前该笔资金由电商平台自身占有，该模式涉及了非持证机构违规从事资金的二次清算。
电商平台为什么要采取这种结算模式，一是电商平台可以通过此类“大商户”的模式获得大量的交易清算资金沉淀，并用此部分资金理财或投资获得收益；二是电商平台希望通过此类方式掌握资金后，能够由自己控制电商平台与商户的结算时间，同时用对资金的控制对入驻商户的商品质量、服务质量等进行控制。
（2）违规开立电子钱包账户
部分未持有《支付业务许可证》的电商平台，为加大客户粘性，提升消费者对本平台的贡献，往往在其平台通过违规开立具有充值、消费、体现功能的电子钱包，同时利用一定的充值优惠或促销活动，吸引消费者提前在电商平台进行钱包充值。
对于该部分资金，电商平台要求为其提供支付清算服务的收单机构将资金结算至以其自身名义开立的账户中，后续再根据消费者的消费情况结算给商户。
电商平台以“大商户”模式违规进行资金清算的模式由于属于违规行为，已经不能再进行，但是部分电商平台仍然惦记着此部分资金带来的收益，所以就采用了违规开立电子钱包账户的模式，继续打着客户消费资金的主意。
（3）收购支付机构与微信、支付宝进行直连
在当前支付清算业务严监管背景下，部分大型电商平台为了解决无证经营支付业务的问题，往往通过收购第三支付机构开展业务，再通过其收购的支付机构为电商平台上的入驻商户和消费者提供支付服务。比如美团收购了钱袋宝公司。
由于当前移动支付市场的 C 端客户基本被微信和支付宝所占据，各电商平台为提高消费者交易便捷性，不可能抛开微信和支付宝的支付通过，所以其本身在拥有支付资质后还是由于需要使用微信和支付宝的支付服务，就会通过其收购的支付机构与微信和支付宝进行支付通道连接，为客户提供多样化的支付渠道。
但是该行为违背了《非金融机构支付服务管理办法》以及《支付机构客户备付金管理办法》中关于支付机构备付金账户之间不能互转的规定。
2、电商企业支付清算监管环境
如图1所示，21 世纪以来，我国就规范支付业务出台了一系列的政策、法规，同时自习近平主席在 2017 年 7 月全国金融工作会议上提出“要以强化监管为重点，以防范系统性金融风险为底线，加快相关法律法规建设，完善金融机构法人治理结构，加强宏观审慎管理制度建设，加强功能监管，更加重视行为监管” 以来。
2017 年 11 月中旬后中国人民银行连续发布了《关于进一步加强无证经营支付业务整治工作的通知》(银办发[2017]217 号文)、《中国人民银行关于规范支付创新业务的通知》(银办发[2017]281 号文)、《条码支付业务规范（试行）的通知》（银发〔2017〕296 号文）等三项关于规范支付业务的通知文件，进一步加强对支付清算市场的整顿，从业务管理、风险防控、技术规范等方面加强监管，强调做什么业务必须有什么证。
图1 监管政策体系图
当前，支付业务收单机构发展良莠不齐，绝大部分支付机构为抢占市场进行费率战，导致支付通道不稳定。为开展业务，没有支付业务许可证的机构寻求在持证机构处获得稳定的清算通道，因此产生了大量的违规操作。
一是持证机构向无证机构开发支付接口，无证机构以“大商户”模式或“平台电商”对接接入持证机构，将其拓展商户的收单交易额上传至持证机构，持证机构再通过其他渠道资金结算至商户；
二是持证机构与无证机构存在资金归集或资金转移合作，无证机构从持证机构处计算收单资金，再由无证机构自行对收单资金进行清分；
三是持证机构将部分核心业务交由合作第三方办理，该类核心业务主要包括特约商户入网资质审查、受理协议签订、管理等，由此导致很多“平台电商”的入驻商户资质均由无证的“平台电商”进行把控，实际持证收单机构并不了解自己的入网客户。
3、相关监管政策及要求
目前，我国支付清算业务的监管以中国人民银行作为监管主体，监管的政策依据主要是 2005 年 6 月中国人民银行发布《支付清算组织管理办法（征求意见稿）》和根据市场需要陆续颁布的的一系列监管政策（见表1）。2017 年，累计颁布的 5 条管理政策，标志着我国对第三方支付业务、网络支付业务、无证经营和创新业务的监管上升到了一个前所未有的严管、严惩。
表1 我国支付业务监管政策
（1）加强无证经营支付业务整治
根据《关于进一步加强无证经营支付业务整治工作的通知》内容显示，将坚决切断无证机构的支付业务渠道，遏制支付服务市场乱象，整肃支付服务市场的违规行为。也将从严惩处违规为无证机构提供支付服务的市场主体，坚决整治严重干扰支付服务市场秩序的行为，规范支付业务活动，从根源上净化支付服务市场环境。
此次整治行动将以持证机构为切入点，全面检查持证机构为无证机构提供支付清算服务的违规行为。
该通知将对聚合支付产生深远的影响，以前聚合支付直连银行的模式将难以继续，同时，还有支付机构通过银行转接的现状也将被改变。未来无证机构在使用聚合支付时的合规性将主要表现在两个方面，一是不审商户即入驻商户将由持证机构直接审核入网；二是不碰资金即资金只能由持证机构直接为入驻商户进行清分。
（2）规范支付创新业务
《中国人民银行关于规范支付创新业务的通知》涉及支付创新业务、收单业务、代收业务、支付业务系统接口等方面。
一是强调收单业务广告内容不得使用或者变相使用“零扣率”、“低扣率”、“费率自由定义”、“商户滚动切换”、“一机多商户”、“T+0”、“D+0”、“即时到账”、“刷单”、“套现”等涉嫌不正当竞争，误导消费者或者违法违规行为的文字。
二是提出“不得滥用本机构及关联企业的市场优势地位，排除、限制支付服务竞争；不得采用低价倾销、交叉补贴等不当手段拓展市场；不得夸大宣传、散布虚假信息，损害其他市场主体的商业信誉。”
三是提出各银行和支付机构开展支付创新业务应事前报告。四是各银行、支付机构之间不得相互开放和转接支付业务系统接口。五是“强化监督管理”，对于银行、支付机构的行为违反法律、行政法规以及中国人民银行有关管理规定的，中国人民银行及其分支机构可以依法予以处罚。
（3）规范条码支付业务
近年来条码支付业务发展突飞猛进，行业应用也是遍地开花，但是发展中也面临的问题也日益凸显，例如盗刷，涉嫌洗钱、套现等问题，央行此次发布《条码支付业务规范（试行）》加强了条码支付的管理。
一是支付机构提供条码支付业务应取得许可。支付公司向客户提供基于条码技术的付款服务的，应当取得网络支付业务许可；支付机构为实体特约商户和网络特约商户提供条码支付收单服务的，应当分别取得银行卡收单业务许可和网络支付业务许可；
二是支付机构不得基于条码技术从事金融业务。支付机构不得基于条码技术，从事或变相从事证券、保险、信贷、融资、理财、担保、信托、货币兑换、现金存取等业务；
三是对个人客户的条码支付业务进行限额管理。坚持条码支付小额、便民的定位，对条码支付风险防范能力进行分级；
四是小微商户信用卡条码支付收款金额日累计不超过 1000 元；
五是强化收单外包业务的风险管理责任；
六是有序开展业务，不得变相不正当竞争。
支付业务应参照银行卡刷卡手续费定价标准科学合理定价，不得采用交叉补贴、低于成本价格倾销等不正当手段排挤竞争对手，扰乱市场秩序。
